中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年2月20日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年2月20日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：

　　公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》

　　根据《公司章程》及相关法律的规定，第五届董事会第十八次会议所审议议案《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，具体的会议召开时间、地点等信息将以另行公告的股东大会通知为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人：中信重工工程技术有限责任公司（以下简称“工程公司”）为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）全资子公司，不属于关联担保。

　　●担保金额：向银行申请综合授信或占用银行授信额度办理非融资性保函及汇率衍生交易业务提供连带责任保证担保，合计最高额不超过110,000万元人民币，担保期限至该授信项下相关业务全额结清。

　　根据实际业务发展需要，公司拟对全资子公司中信重工工程技术有限责任公司向银行申请综合授信或占用银行授信额度办理非融资性保函及汇率衍生交易业务提供连带责任保证担保，合计最高额不超过110,000万元人民币，担保期限至该授信项下相关业务全额结清。

　　关于本次担保预计公司已于2023年2月20日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，根据相关规则及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　主营业务：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员；建筑工程监理服务，市政公用工程监理服务（以上凭有效资质证经营）；工程管理服务。

　　上述担保尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

　　被担保人工程公司为公司全资子公司，其经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，公司董事会认为被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意该担保预计事项。

　　截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保余额为13,950万元人民币，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保，累计对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的1.8%，无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）管理及业务架构，降低管理及运营成本，公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》，同意公司整体吸收合并全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司（简称“连云港公司”），吸收合并完成后，连云港公司的独立法人资格注销，中信重工将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继连云港公司的债权、债务。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。

　　7.经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。

　　8.经营范围：矿山设备、冶金设备、建材设备、起重运输设备、轻工设备、化工设备、水电机械设备及备品、备件的生产；机械设备维修、安装、调试；金属构件制造、安装；铆焊件的生产、铆焊加工。

　　截止2022年9月30日（经审计），连云港公司总资产1,295.65万元，总负债1,604.17万元。

　　（一）中信重工吸收合并连云港公司全部资产及债权、债务等，连云港公司无经营向下的债务，待吸收合并完成后，连云港公司法人主体将予以注销。本次吸收合并不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项。

　　（二）本次吸收合并基准日为2022年9月30日。吸收合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　连云港公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东的利益。本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●外汇套期保值业务交易目的：中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）为有效防范公司及子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动给公司经营造成的不利影响，在保证日常运营资金需要的情况下，公司及下属全资子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　●外汇套期保值业务交易品种：普通即期外汇合约、普通远期外汇合约、平价远期外汇合约、外汇掉期合约、交叉货币掉期合约。

　　●外汇套期保值业务交易金额：根据生产经营情况，公司拟开展套期保值业务，在任一时点总持有量折合不超过30,000万美元，上述额度可循环滚动使用。

　　●审议程序：公司于2023年2月20日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的市场风险、交易违约风险、法律风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司为有效防范公司及子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动给公司经营造成的不利影响，在保证日常运营资金需要的情况下，公司及下属全资子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　根据生产经营情况，公司拟开展套期保值业务，在任一时点总持有量折合不超过30,000万美元，上述额度可循环滚动使用。

　　公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司经营性资金，不涉及募集资金。

　　公司及发生外币交易业务的全资子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理的，以规避和锁定汇率风险和合同毛利为目的的交易。公司拟开展的外汇套期保值业务品种是普通即期外汇合约、普通远期外汇合约、平价远期外汇合约、外汇掉期合约、交叉货币掉期合约。

　　本次授权外汇套期保值业务额度的使用期限自第五届董事会第十八次会议通过之日起12个月，交易额度在有效期内可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　在上述额度范围内，董事会授权公司董事长或由其授权相关人员在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司制定了《中信重工外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作规范、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理进行了科学的规定，采取的针对性风险控制措施切实可行，并配备了专门人员。同时，公司规定了进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支谨慎预测，公司具备开展外汇套期保值业务的可行性。

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　（一）市场风险：公司及发生外币交易业务的全资子公司开展的外汇套期保值业务，在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。

　　（二）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（三）客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时交割，造成公司损失。

　　（四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（五）操作风险：在具体业务开展时，如发生操作人员未按规定程序审批，或未准确、及时、完整的记录外汇套期保值业务信息，将能导致损失或丧失交易机会。

　　（一）明确交易原则：所有外汇套期保值业务均以在手外币为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。具体开展外汇套期保值业务，必须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能相匹配。

　　（二）制度保障：公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况制定了《中信重工外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规定。

　　（三）产品选择：选择普通即期外汇合约、普通远期外汇合约、平价远期外汇合约、外汇掉期合约、交叉货币掉期合约。

　　（四）交易对手选择：公司外汇套期保值业务的交易对手选择经营稳健、资信良好，与经中国人民银行批准的具有经营资格的金融机构合作。

　　（五）指定负责部门：公司财务管理中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《中信重工外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，全面保证制度的有效执行。

　　（六）建立健全风险预警及报告机制：公司对已交易外汇套期保值业务进行及时评估，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制定应对预案。

　　（七）严格操作隔离机制：公司外汇套期保值业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，不得单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值产品进行核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等对外汇套期保值产品的相关信息进行披露。

　　公司根据法律法规制定了相应的管理制度，设置了相应的管理机构和业务流程。公司拟开展的外汇套期保值业务有助于有效防范公司及子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动给公司经营造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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